16.依公司法規定(章程另有規定者除外)，閉鎖性公司變更為非閉鎖性公司時，得經股東會多 少比例以上之同意及出席股東多少比例以上之決議通過？
(A) 1/3；1/3
(B) 1/3；1/2
(C) 2/3；1/2
(D) 2/3；3/4

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統計： A(1), B(1), C(152), D(15), E(0) #3334747

詳解 (共 4 筆)

#6333523

答案是 (C) 2/3；1/2。

解釋如下：
根據公司法的規定（章程另有規定者除外），閉鎖性公司變更為非閉鎖性公司屬於重大變更，必須獲得較高比例的股東同意。依規定，應由出席股東中獲得至少 2/3 以上之同意，且出席股東數不得少於全體股東數的 1/2。因此正確答案為 (C) 2/3；1/2。

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#7460573

公司法第 356-13 條 

公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。 

前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。

公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。
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#7499273
這題的題目文字敘述確實有語病，容易讓人產生誤解。
這題是考選部公佈的公職考試（如：記帳士、高普考）公司法選擇題原題。題目中的「同意」與「決議」兩個詞，在法律條文的對應上前後顛倒了。
為什麼讀起來怪怪的？
  • 題目的文字順序：
    「經股東會【多少比例以上之同意】及出席股東【多少比例以上之決議】通過」
  • 法律條文的實際對應：
    • 2/3：是「有代表已發行股份總數 2/3 以上股東出席」（對應題目後半段的出席股東）。
    • 1/2：是「出席股東表決權過半數（1/2）之同意」（對應題目前半段的同意）。
如果按照題目字面上的順序填入(C)，會變成「2/3 以上之同意」及「1/2 以上之決議」，這與條文「2/3 出席、1/2 同意」的邏輯正好相反。
官方標準答案的思考邏輯
國家考試命題委員在出這題時，單純是把條文中的兩個關鍵數字「2/3」與「1/2」抽出來當選項。
  • 前者「2/3」指涉的是股份總數門檻（出席門檻）
  • 後者「1/2」指涉的是表決權門檻（同意門檻）
因此，雖然題目語句造得不夠精準、甚至有些顛倒，但對照四個選項，只有 (C) 2/3；1/2 符合公司法第 356 條之 13 的數字規定。
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#7499254
法律依據說明
「公司得經有代表已發行股份總數三分之二（2/3）以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數（1/2）之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。」
此決議門檻屬於股東會的特別決議（代表 2/3 以上股份股東出席，出席 1/2 以上同意）。
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