28 A 社團法人董事卸任，社員總會進行董事改選，原任董事甲敗選，乙獲改選為新任董事。在乙辦理董事變 更登記前，甲代表 A 法人與屋主丙簽訂 L 辦公室的租賃契約，同時乙亦代表 A 法人與屋主丁簽訂 M 辦公 室的租賃契約。下列敘述，何者與民法規定不符？
(A)丙得要求 A 法人履行 L 租賃契約
(B) M 租賃契約對 A 法人生效
(C)甲無 A 法人的代表權
(D)乙無 A 法人的代表權

❓ 【題目核心】 這題在考民法總則的「法人登記效力（對抗要件）」。白話來說就是在問：「公司或社團換了新老闆，但『還沒去政府機關更新招牌（變更登記）』時，舊老闆跟新老闆跑出去簽的合約，到底算不算數？」

? 【白話法條】 民法對於社團法人換老闆（董事改選）有一個很重要的鐵則：「選上的那一刻，權力就交接了！」 新董事（乙）一當選，立刻就取得代表社團的權力；舊董事（甲）一落選，立刻就失去權力。 至於去法院辦理「變更登記」，只是為了「公告給全天下知道」。 如果換了老闆卻還沒去改登記，這時候會發生一個狀況：不知情的路人（第三人）去查資料，會以為舊老闆還在位。為了保護這些無辜路人，法律規定：社團不能拿「我們內部已經換老闆了」這個理由，去拒絕承認舊老闆簽的合約（這叫做不得對抗善意第三人）。

? 【舉個例子】 我們用「消防分隊長交接」來想最秒懂： 假設分隊今天辦理分隊長交接，舊分隊長（甲）被拔掉，新分隊長（乙）正式上任。但是！消防局的「官方網站（政府登記）」動作很慢，上面掛的名字還是舊分隊長（甲）。

1. 舊分隊長（甲）跑去跟便當店老闆（丙）訂 100 個便當：老闆丙上網查，發現官網上分隊長還是甲，就答應了。這時候，消防局必須乖乖付錢買單！因為你們自己不更新官網，不能怪便當店老闆，這合約算數（保護第三人）。

2. 新分隊長（乙）跑去跟五金行（丁）買救護耗材：乙雖然還沒被掛上官網，但他實質上已經是「貨真價實」的分隊長了！他簽的買賣當然完全合法有效。

✅ 【選項解析】

(A) 為什麼對：舊董事（甲）去跟屋主丙簽約。因為 A 法人自己動作慢沒去變更登記，屋主丙查到的資料甲還是董事。基於保護不知情的第三人，丙當然可以要求 A 法人認帳（履行合約）。

(B) 為什麼對：新董事（乙）去跟屋主丁簽約。乙已經勝選，他就是 A 法人真正合法的新老闆，他簽的合約當然對 A 法人生效。

(C) 為什麼對：甲已經落選了！他在內部實質上已經「沒有」代表權了。他只是靠著還沒更新的舊資料在外面忽悠人，所以說他無代表權是正確的。

(D) 為什麼錯（本題解答）：乙已經當選了！從當選那一刻起，他就正式「有」代表 A 法人的權力。去政府那邊辦登記只是走個行政流程給外人看而已，不影響他已經是老大這個事實。所以說他「無」代表權是錯的！

? 【國考 CP 值與小叮嚀】 ⭐⭐⭐⭐ 民總愛考觀念題！ ? 教練專屬記憶口訣：?「選上就有權（生效），登記只是給外人看（對抗）！」 在民法裡，看到「登記」兩個字，一定要分清楚它是「沒登記就不生效」還是「沒登記只是不能對抗外人」。法人的董監事改選，屬於後者！新官上任立刻有權力，舊官沒改登記害到無辜民眾，法人要自己吞下去！