這條是在規定：「公開發行股票的公司，可以投資其他公司多少錢？」

這是《公司法》關於公司轉投資的限制。先把整句拆開，你會比較容易懂。

① 「公開發行股票之公司」

就是：

有公開發行股票的公司

例如上市、上櫃公司。

② 「為他公司有限責任股東」

意思是：

這家公司去投資另一家公司，而且成為那家公司的「有限責任股東」。

例如：

A上市公司 → 投資 → B有限公司

A就是B的股東。

③ 「其所有投資總額……不得超過本公司實收股本40%」

這是最重要的限制。

原則上：

A公司投資其他公司的「所有投資總額」

≤ A公司實收股本 × 40%

例如

A公司：

實收股本 = 1億元

那麼原則上的投資上限：

1億元 × 40% = 4,000萬元

所以 A 公司投資其他公司，總額原則上不能超過 4,000萬元。

⚠️ 注意是：

「所有投資總額」

不是每一家公司的40%。

例如：

這樣剛好40%。

④ 但是有「例外」

這一大串文字：

「除以投資為專業或公司章程另有規定或經……股東會決議者外」

其實就是在說：

原則

投資總額 ≤ 實收股本40%

但符合以下任一情況，就可以突破40%：

① 以投資為專業

例如：

投資公司本來就是專門拿錢去投資其他公司的。

↓

不受40%限制。

② 公司章程另有規定

公司的章程如果另外規定投資額度：

↓

可以不受40%限制。

③ 經特別股東會決議通過

這個最容易考。

必須：

代表已發行股份總數2/3以上股東出席

而且：

出席股東表決權過半數同意

也就是：

第一關：出席門檻

已發行股份總數：

至少 2/3 的股東出席

↓

第二關：同意門檻

出席的股東中：

表決權 過半數同意

↓

才可以突破40%限制。

⭐ 整條變成超白話

上市櫃等公開發行公司去投資其他有限責任公司，原則上所有投資加起來不能超過自己實收股本的40%。

但是，如果「以投資為專業」、「章程另有規定」，或經過特別股東會決議，就可以超過40%。

? 考試最重要：三個例外

你可以直接背：

40%限制 → 三大例外

投資為專業

章程另有規定

股東會特別決議

而「特別決議」記：

2/3 出席＋出席過半同意

⚠️ 一個很容易搞混的地方

這裡的：

「代表已發行股份總數三分之二以上股東出席」

不是說：

❌ 三分之二的股東「同意」

而是：

✅ 至少2/3的股份代表出席

然後才再看：

✅ 出席股東的表決權過半數同意

所以可以畫成：

已發行股份總數

↓ 至少 2/3 出席

出席股東

↓ 超過 1/2 同意

通過 → 可以突破40%

這個「出席門檻」跟「同意門檻」是兩件不同的事情。