45 因下列理由之偏航，何者為不合理？
(A)為救助海上人命
(B)意圖救助海上財產
(C)為躲避海上颱風之侵襲
(D)為裝卸貨物

46 A 上市公司擬取得 B 上櫃公司之經營權，由於雙方之合併案談不攏，A 公司決定以公開收購之方式 直接向 B 公司股東購買其所持有之普通股。持有 B 公司已發行股份總數 10%之大股東甲，將其手中 持有之普通股全部應賣。同時，A 公司為更順利取得 B 公司經營權，於公開收購期間開始後，A 公 司乃與持有 B 公司已發行股份總數 5%之有表決權特別股股東乙協商，以較公開收購價格略高之價格 向乙購買其手中所持有的B公司特別股。請問 A 公司與甲、A 公司與乙之交易行為是否合法？ (A) A 公司與甲之交易違法：因證券交易法就大股東轉讓其持股設有限制，甲不得將其股權轉讓於公 開收購之特定人 A 公司。A 公司與乙之交易違法：因公開收購期間內 A 公司不得自行私下另行收 購 B 公司股票 (B) A 公司與甲之交易不違法：因大股東得於公開收購中應賣，將其股權轉讓於公開收購之特定人 A 公司。A 公司與乙之交易違法：因公開收購期間內 A 公司不得自行私下另行收購 B 公司股票 (C) A 公司與甲之交易不違法：因大股東得於公開收購中應賣，將其股權轉讓於公開收購之特定人 A 公司。A 公司與乙之交易不違法：因 A 公司向乙購買之股票為特別股 (D) A 公司與甲之交易不違法：因大股東得於公開收購中應賣，將其股權轉讓於公開收購之特定人 A 公司。A 公司與乙之交易違法：因 A 公司提供乙較公開收購價格略高之購買價格

47 以下關於審計委員會之相關敘述，何者正確？ (A) 審計委員會應由全體獨立董事及監察人組成 (B)審計委員會之成員，人數不得少於 5 人 (C)審計委員會成員中應至少 1 人具備會計或財務專長 (D)審計委員會之決議，應有全體成員過半數之出席，出席成員過半數之同意

48 A 上櫃公司（以下簡稱 A 公司）之經理甲於買進 A 公司股份後，又於 3 個月內將買進之股份賣出， 經計算後，獲利新臺幣 30 萬元。下列有關請求甲將其利益歸於 A 公司之敘述，何者為錯誤？ (A) A 公司應請求甲將獲利新臺幣 30 萬元歸入 A 公司 (B) A 公司之監察人無代表 A 公司請求甲將獲利新臺幣 30 萬元歸入 A 公司之義務 (C) A 公司請求甲將獲利新臺幣 30 萬元歸入 A 公司之時效，自獲得利益之日起 2 年間不行使而消滅 (D) A 公司股東得以 30 日之限期，請求董事行使歸入權，逾期不行使時，請求之股東得為公司行使歸 入權

49 甲為 A 上市公司之董事，A 公司董事會決議，公開收購 B 上櫃公司，甲於消息未公開前，將該消息 提供予好友乙，甲未從事任何交易，乙隨即以每股 30 元買入 A 公司之股票 10 萬股，消息公開後股 票大漲，乙於消息公開後第 7 日以每股 40 元賣出，共獲利 100 萬元。下列之敘述，何者正確？ (A)甲未從事交易，故甲本身不負內線交易損害賠償責任 (B)乙應與甲負內線交易連帶損害賠償責任 (C)不論甲是否有正當理由相信消息已公開，皆須負損害賠償責任 (D)乙與甲絕不可能成立內線交易罪之共犯 代號：4201 頁次：12－10

50 A 上市公司擬現金增資發行新股募集資金新臺幣 5 億元，A 公司為強化員工對公司之向心力，除依 公司法規定保留 15%給員工優先認購，並依證券交易法第 28 條之 1 提撥 10%對外公開發行，再由原 股東按照原有持股比例儘先分認外，剩餘的新股全數洽 A 公司員工認購完畢。請問 A 公司此次現金 增資案，是否必須向主管機關事前申報？ (A)因公司員工為特定人，此次發行為非公開發行，不需申報 (B)該現金增資案符合證券交易法上私募之規定，不需申報 (C)依證券交易法規定，必須申報 (D)因該現金增資案金額超過新臺幣 3 億元，必須申報

51 甲上市公司之已發行之普通股股份總數為 1 億股，目前市價約為每股 15 元。乙上市公司擬對於甲上 市公司之股份進行公開收購，請問：下列那一文句，依法不能出現在乙上市公司所提出的公開收購 說明書中？ (A) 預定收購數量：總計 5000 萬股，相當於被收購公司已發行之普通股股份總數 50% (B)若應賣之數量未達預定收購數量，但已達 3400 萬股（被收購公司已發行普通股總數之 34%）時， 則公開收購之數量條件即告成就，公開收購人應收購所有應賣之有價證券 (C)收購對價：每股新臺幣 18 元 (D)若應賣之數量超過預定收購數量，公開收購人保留調降收購對價之權利

複選題52 A 為股票已在證券交易所上市之公司，擬實施庫藏股制度，於有價證券集中交易市場買回其股份， 其應遵守之程序，下列之敘述何者錯誤？ (A) A 公司應於董事會決議之即日起算 2 日內公告，並向主管機關申報後，始得買回其股份 (B) A 公司收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額 (C) A 公司買回之股份，不得質押；但於未轉讓前，得享有分配盈餘等股東權利 (D) A 公司買回其股份之目的在於轉讓股份予員工者，應於買回之日起 3 年內將其轉讓；逾期未轉讓 者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記 .

53 C上市公司發布不實財報後，其股價上漲至100元，投資人甲因而以每股100元買入C上市公司股票， 惟其當時真實之價值應僅為 80 元，嗣後 C 上市公司不實財報造假情事被揭露後，其股價一直下跌，甲 於股價 50 元時賣出股票，並向 C 上市公司及其負責人等訴請損害賠償。若法院判決甲得向被告請求每 股20元（買價100元－買入當時真實價值80元＝20元）的損害賠償者，則此種損害賠償金額的計算法 稱為？ (A)毛損益法 (B)淨損差額法 (C)比例賠償法 (D)全額賠償法

54 A 證券商之董事甲、乙，監察人丙、丁，經理人戊、己，在未有投資關係，亦未曾經主管機關核准 之情形，下列有關兼任其他證券商或公開發行股票公司職務之敘述，何者正確？ (A) A 證券商之董事甲、乙得兼任 B 證券商之董事 (B) A 證券商之監察人丙、丁得兼任 B 證券商之業務人員 (C) A 證券商之董事甲、乙得兼任非證券商之 C 公開發行股票公司之董事 (D) A 證券商之經理人戊、己得兼任 B 證券商之董事 代號：4201 頁次：12－11

55 辦理公開發行公司財務報告或財務業務文件簽證之會計師，對於公司公告申報之財務報告及財務業 務文件內容有虛偽或隱匿情事，該會計師有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務時，對於 公開發行公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負何種賠償責任？ (A)雖能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，還是要負絕對 之賠償責任 (B)因其過失所致損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任 (C)就過失所致損害之發生者，應與公開發行公司、公開發行公司之董事長、總經理負連帶賠償責任 (D)只就其故意所致損害之發生者，與公開發行公司、公開發行公司之董事長、總經理依其責任比例， 負賠償責任，其他責任則無

114年 - 114-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法）#129331

114年 - 114-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（法學英文）#129327

113年 - 113 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#121841

112年 - 112-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#116029

111年 - 111-1 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#110077

110年 - 110 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：綜合法學(二)（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#102880

109年 - 109-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#89763

108年 - 108-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#78420

107年 - 107-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#74738

106年 - 106-1 司法官、專技高考特種考試_三等_各類科、律師：綜合法學（二）（公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行法、法學英文）#64047