47.自然人甲與乙擬擔任發起人共同設立 A 閉鎖性股份有限公司，並推派甲擔任代表人，負責設立登記相關事宜。今乙認股後擬以未集中保管之 B 公司股票抵繳股款，則辦理股票過戶後，B 公司股東名簿上之股東，應如何記載？
(A)應以「A 閉鎖性股份有限公司」之名義記載於 B 公司股東名簿
(B)應以「A 閉鎖性股份有限公司代表人甲」之名義記載於 B 公司股東名簿
(C)應以「A 閉鎖性股份有限公司籌備處代表人甲」之名義記載於 B 公司股東名簿
(D)應以「甲」之名義記載於 B 公司股東名簿

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統計： A(58), B(33), C(143), D(6), E(0) #3227039

詳解 (共 2 筆)

#6333704
答案是 (C)。
解說：依公司法規定，閉鎖性股份有限公司在設立程序中，其各項出資（包括以股票抵繳股款）均由該公司籌備處處理。由於 A 公司尚處於設立登記階段，且其代表人甲被推派辦理設立登記事宜，故乙以 B 公司的股票抵繳股款後，辦理股票過戶時，應以「A 閉鎖性股份有限公司籌備處代表人甲」的名義記載於 B 公司股東名簿。這樣做能正確反映出該股票已作為出資抵繳，並屬於 A 公司的籌備階段資產。
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? 核心法律與實務解析
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1.先過戶、後登記原則：
根據經濟部 94 年 9 月 13 日研商「公司法及公司登記疑義會議」之決議，公司在發起設立時，如果發起人（乙）要以持有的其他公司股票（B公司股票）作價抵繳股款，必須在「申請公司設立登記之前」完成股票的移轉與過戶手續。
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2.籌備處名義記載：
由於過戶時 A 公司尚未正式完成設立登記，此時 A 公司還不具備法人人格。因此，為了將來能夠順利過戶給新成立的公司，必須先過戶給設立中的籌備組織。
辦理過戶時，應依公司法第 164 條及第 165 條規定，以「○○公司籌備處代表人○○○」之名義，記載於股票背面及標的公司（B公司）的股東名簿上。 
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3.後續更名：
等到 A 公司正式完成設立登記並取得法人人格後，再向 B 公司辦理股東名義更名為「A 閉鎖性股份有限公司」即可。 
因此，在此階段辦理股票過戶時，B 公司的股東名簿上應記載為「A 閉鎖性股份有限公司籌備處代表人甲」。 
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