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51.甲與乙為夫妻，為避免所創辦 A 家族企業(下稱 A 公司)之股權日益分散，遂將該二人所 持有 A 公司已發行股份總數之 51%，作價成立 B 閉鎖性股份有限公司，除普通股外，並於 章程規定發行複數表決權特別股及具有否決權特別股，以利他日安排接班人選。有關該二種特別股之敘述，下列何者正確？
(A)複數表決權特別股之表決權倍數，依法不可超過 5 倍
(B)章程就複數表決權特別股不可限制股東會得決議之特定事項
(C)具有否決權特別股得約定對董事或監察人選舉之結果具有否決權
(D)具有否決權特別股不得約定對總經理之委任、解任及報酬具有否決權
(A)複數表決權特別股之表決權倍數，依法不可超過 5 倍
(B)章程就複數表決權特別股不可限制股東會得決議之特定事項
(C)具有否決權特別股得約定對董事或監察人選舉之結果具有否決權
(D)具有否決權特別股不得約定對總經理之委任、解任及報酬具有否決權
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統計： A(8), B(20), C(64), D(73), E(0) #3334722
統計： A(8), B(20), C(64), D(73), E(0) #3334722
詳解 (共 3 筆)
100006037456935
#6333463
根據經濟部脛商字第10702430970號函釋，非公開發行股票之公司得發行對於特定事項具否決權的特別股，並應於章程中載明。這些特別股股東在行使否決權時，應以股東會所得決議之事項為限；例如，經理人之委任、解任及報酬等事項，則不得行使否決權2。
這樣的規定旨在維持公司正常運作，避免法律關係懸而未決。即使特別股發行條件另有約定「得於股東會後行使」，也應限於該次股東會後合理期間內行使，以使法律關係早日確定2。
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lange
#7489829
正確答案為 (D)：具有否決權特別股不得約定對總經理之委任、解任及報酬具有否決權。
相關選項解析
(A) 錯誤：依公司法規定，複數表決權特別股之倍數由公司於章程中自行訂定，並無「不可超過 5 倍」之法定上限。
(B) 錯誤：章程得限制複數表決權股東得行使表決權之特定事項，公司自治允許合理規劃。
(C) 錯誤：依經濟部解釋函令，具有否決權特別股（黃金股）之行使範圍，以「股東會所得決議之事項」為限。選舉董事或監察人之結果屬公司正常運作與董事會、股東會權限劃分問題，不得約定對董監事選舉結果行使否決權。
(D) 正確：總經理（經理人）之委任、解任及報酬依公司法第 29 條第 1 項規定係屬「董事會」之決議事項，而非股東會職權；因此，具否決權特別股不得對屬於董事會職權的經理人事項行使否決權。
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