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專技◆會計◆公司法
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96年 - 096年升官等、96年關務人員升官等商業行政(薦任)#32971
> 申論題
二、依現行公司法相關規定，公司負責人對於第三人侵權行為責任之要件為何？並試說 明公司負責人之行為是否應具備民法一般侵權行為之要件？（25 分）
相關申論題
三、公司董事之選任決議被撤銷，而該董事在決議撤銷前所為之行為，其效力如何？ （25 分）
#79125
四、最高法院 91 年度台上字第 2183 號民事判決理由中提及：「按股東會之召集程序或 其決議方法，違反法令或章程時，依公司法第一百八十九條規定，股東固得自決議 之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議，惟該項決議在未撤銷前，仍非無效；又所 謂決議方法之違反，包括出席股東不足法定之額數或出席股東之股份額不足法令或 章程所定代表已發行股份額數之情形。」試評述之。（25 分）
#79126
一、A 股份有限公司董事長甲擬將其所擁有之土地出售予 A 公司；這片土地之前曾受到 化學污染，所以甲一直賣不出去。由於 A 公司多數董事與甲十分友好，未曾細問土 地有無問題就決定向甲購買這筆土地，並由副董事長乙代表 A 公司與甲簽約。請附 理由說明這筆土地買賣的法律效果。（30 分）
#79127
二、A 股份有限公司章程中並未載明得為保證，董事長甲擅自以公司所擁有之土地做為 B 公司向銀行借錢之物上擔保。請附理由說明 A 公司及甲就此一保證應負何種責 任。（20 分）
#79128
三、A 股份有限公司之董事長甲在任期屆滿後轉赴另一與 A 公司經營相同業務之 B 公 司擔任總經理。由於甲在 A 公司任內認識不少客戶，在 B 公司上任後積極與以前 的客戶聯絡，遊說他們轉單到 B 公司，請附理由說明甲對 A 公司有無任何法律責 任。（25 分）
#79129
四、A 股份有限公司持有 B 股份有限公司、C 股份有限公司各 51%、60%的股權。A 公 司規劃將 B 公司在 5 年內申請掛牌上市，於是 A 公司指示 C 公司以低於賣給市場 上其他廠商 15%的價格供應 B 公司原料。在此運作下，C 公司的獲利減少，但 B 公 司則獲利增加。請附理由說明 C 公司之股東及債權人對於 C 公司受損一事可以對何 人為何種主張。（25 分）
#79130
一、甲為 A 股份有限公司的董事長，見當下電子股看漲，遂轉投資 B 電子股份有限公司， 且其投資總額已達 A 公司實收股本的 60%。後來因景氣低迷，A 公司可否決議否定 甲轉投資行為的效力？如果該投資獲利甚多，A 公司可否決議追認甲轉投資行為的 效力？（25 分）
#79131
二、現行公司法對於簡易合併之相關規定為何？（15 分）又控制公司依法通過簡易合併 決議後，其異議股東是否有股份收買請求權？（10 分）
#79132
三、民國 101 年 1 月 4 日公布修正公司法部分條文中，對於實質董事及公司負責人之責 任有何新規定？請附具理由說明之。（25 分）
#79133
四、A 上市公司經營電子商務等業務。A 公司董事長甲於民國 102 年 3 月藉由高價出售 其所有土地一筆，提供 A 公司興建員工宿舍之用，並從中獲取不法利益達新台幣一 億元。甲之土地低價高賣的利益輸送行為，被小股東乙、丙、丁等三人所查知。試問 乙、丙、丁對甲前開行為，依據現行公司法之規定，得否請求監察人或自行為公司起 訴之？其要件為何？又對其因系爭訴訟所受損害，乙、丙、丁有何權利可主張？（25 分）
#79134
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