四、A 股份有限公司資產顯有不足抵償其所負債務，而董事會既未依公司法第 282 條之規定聲請重整，亦未依同法第 211 條第 2 項之規定聲請宣告破產，導致稅捐稽徵機關因公司債權人先行請求清償而無法催收稅款。試問：稅捐稽徵機關得否依公司法第 23 條第 2 項之規定向董事請求負連帶損害賠償責任？（25 分）

二、甲公司實收資本額新臺幣 3 億元，共發行普通股 3000 萬股，每股面額為新臺幣 10 元，以經營連鎖高級餐廳為業，其於民國 95 年度之營業總額為新臺幣 20 億元；又甲公司目前共設有 10 家分公司（直營店），每家直營店之業績分別大約占甲公司營業總額之百分之十。若甲公司因轉型之需要，擬出售 8 家直營店給乙公司，僅保留 2 家直營店自行經營，則甲公司在程序上應經何機關之決議始為合法？試從國內學說見解及實務見解之觀點，分別說明之。（25 分）