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學習重點 股份有限公司的股份，應就票面金額股或無票面金額股擇一採行；採票面金額股者，每股金額應歸一律。 公司股份的一部分得為特別股；章程所定股份總數得分次發行，不必一次發足。 區分股票的發行時點、強制發行義務與無實體發行：原則上先完成登記才能發行股票，並非所有股份有限公司都必須發行股票。 記名股票以背書方式轉讓，並應將受讓人的姓名或名稱記載於股票。 委託書送達公司後，股東想改為親自出席，應於開會二日前，以書面通知公司撤銷委託；逾期撤銷，以代理人出席行使的表決權為準。 核心觀念 一、股份與股票：先分清楚權利與憑證 股份是股份有限公司資本的構成單位，也是股東享有股東權利的基礎；股票則是表彰股份的有價證券。公司有股份，不代表一定要印製實體股票；公司未印製股票，也不代表股東沒有股份或股東權利。 因此，遇到股票制度的敘述，應分別判斷：公司是否負有發行股票的義務、何時可以發行，以及是否得免印製實體股票。這三個問題不能混為一談。 二、票面金額股與無票面金額股 股份有限公司的股份，應就票面金額股、無票面金額股擇一採行，不能在同一公司內同時混用兩種制度。 比較項目票面金額股無票面金額股 基本意義股份具有一定的票面金額股份不設票面金額 每股金額要求每股金額應歸一律沒有票面金額可供比較 判斷重點同一公司的票面金額股，每股面額應相同沒有面額，不代表股份沒有價值 票面金額不等於發行價格，也不等於市場交易價格。「每股金額應歸一律」是針對票面金額股的面額要求，不能推論股票的市場價格永遠固定。 三、特別股與股份分次發行 公司股份的一部分得為特別股，其種類由章程定之。特別股是在股東權利內容上設有特別安排的股份，例如股息、紅利或剩餘財產分派的優先順序。判斷時應掌握「一部分」「得為」「章程定之」，不要誤認公司一定要發行特別股。 公司章程所定股份總數得分次發行。章程所定的股份總數與公司目前已發行的股份總數，是不同概念；公司可以依資金需求及法定程序分次發行，不必在設立時一次發足。 例如，章程所定股份總數為一百萬股，不表示設立時就必須發行一百萬股。看到「章程所定股份總數不得分次發行」或「設立時必須一次發足」，都應判斷為錯誤。 四、股票發行的時點與義務範圍 問題規則判斷關鍵 何時才能發行股票？原則上須經設立登記或發行新股變更登記後，才能發行股票；公開發行公司另有法定例外規定先登記，後發行 所有公司都必須發行股票嗎？公開發行股票之公司負有法定發行義務；非公開發行公司並非一律必須發行股票區分是否公開發行，不能只看規模大小 發行股票一定要印製紙本嗎？得依法採取無實體發行發行股票與印製股票不同 「公司無論規模大小，均應發行股票予股東」的錯誤，在於把強制發行義務擴張到所有公司。股份有限公司不當然就是公開發行公司，不能只因公司名稱中有「股份有限公司」，就認定它一定負有強制發行股票的義務。 五、無實體發行與記名股票轉讓 無實體發行是指依法免印製實體股票，並洽證券集中保管事業機構登錄發行股份的內容。公開發行公司可以採取這種方式。其重點是「免印製」，並不是「沒有發行股份」，也不是公司自行製作一份名冊就完成法定登錄。 記名股票應由股票持有人以背書方式轉讓，並將受讓人的姓名或名稱記載於股票。因此，不能只記「背書」，而漏掉受讓人資料的記載。 另應區分股票上的記載與公司股東名簿的記載：受讓人資料記載於股票，是記名股票轉讓的要求；將受讓人的姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿，則涉及股份轉讓能否對抗公司。兩者不能互相取代。 六、委託書送達後的撤銷與代理效力 依公司法第177條，股東可以出具委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。委託書送達公司後，股東若想改為親自出席，或以書面、電子方式行使表決權，應遵守撤銷委託的法定程序。 期限：股東會開會二日前。 方式：以書面向公司為撤銷委託的通知。 逾期效果：以委託代理人出席行使的表決權為準。 判斷關鍵是是否依法及時通知公司撤銷委託，不是本人有沒有到場，也不是本人與代理人誰先到場。僅在開會當日臨時決定親自出席，已經超過撤銷期限；代理人仍出席行使表決權時，應以代理人行使的表決權為準。 「逾期撤銷」的法定效果，應精確記為以代理人出席行使之表決權為準，不宜擴張成股東永遠不能撤銷委託，或本人到場就完全喪失股東身分。 常考陷阱 「票面金額股與無票面金額股可以同時採行」：錯，兩種制度應擇一採行。 「每股金額可以任意不同」：採票面金額股者，每股金額應歸一律；但不要把面額與市場價格混淆。 「公司必須發行特別股」：錯，法律規定的是股份的一部分得為特別股，並非強制要求。 「章程所定股份總數不得分次發行」：錯，得分次發行，章程所定總數不等於目前已發行總數。 「所有股份有限公司均應發行股票」：錯，不能把公開發行公司的強制發行義務，套用到所有公司。 「無實體發行就是不發行股份」：錯，只是免印製實體股票，仍須依法洽集保機構登錄。 「記名股票背書後，不必記載受讓人資料」：錯，還須將受讓人姓名或名稱記載於股票。 「本人開會當日到場，就優先於代理人」：錯，未於開會二日前以書面通知公司撤銷委託，逾期應以代理人出席行使的表決權為準；也不會因此視為無人出席。 記憶口訣 股份制度：「面額擇一、每股一律；特別一部、總數分次。」 股票制度：「先登記，再發行；無實體，找集保；記名轉讓，背書加姓名。」 撤銷委託：「二日前、書面撤；逾期到場，代理為準。」