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學習重點 掌握實質受益人定義的三個關鍵：最終、所有權或控制權、自然人，並記住「由他人代理交易之自然人本人」、「對法人或法律協議具最終有效控制權之自然人」也在定義範圍內。 理解法人客戶的辨識標準：直接或間接持有法人股份或資本超過百分之二十五，未能以持股辨識時再看其他控制方式，最後辨識高階管理人員。 熟記客戶為信託受託人時應確認的關係人：委託人、受託人、信託監察人、信託受益人及其他可有效控制該信託帳戶之人，或與上述人員具相當或類似職務者。 區分不適用辨識及驗證實質受益人的對象：我國政府機關、我國政府機關管理之基金、員工持股信託、員工福利儲蓄信託等屬豁免；外國公營事業機構不豁免。 確認客戶身分應包括實質受益人審查，所得資料至少保存五年；保險商品中年金保險應辨識實質受益人，財產、傷害、健康保險則不適用。 核心觀念 一、實質受益人：追查最終掌握客戶的自然人 依《金融機構防制洗錢辦法》，實質受益人是指對客戶具最終所有權或控制權之自然人，或由他人代理交易之自然人本人，並包括對法人或法律協議具最終有效控制權之自然人。 「所有權」與「控制權」是兩條辨識途徑，不必同時具備。有人雖未直接持有股份，仍可能透過其他安排掌握公司決策，因而成為實質受益人。「最終」則表示不能只停留在表面股東、代理人或中間控股公司，必須繼續追查背後的自然人。 考題若把下列敘述放在一起問「何者屬實質受益人」，以下各項都應選入： 對客戶具最終所有權或控制權之自然人。 由他人代理交易之自然人本人。 對法人或法律協議具最終有效控制權之自然人。 直接、間接持有法人股份或資本超過百分之二十五者。 常見身分判斷重點 最終出資或控制公司的自然人符合實質受益人的核心定義。 由他人代理交易的自然人本人屬定義涵蓋範圍；不能只辨識出面辦理的代理人。 法人股東或中間控股公司是追查所有權鏈的環節，但不是最終辨識終點；定義中的「最終」對象是自然人。 金融機構負責人、公司董事長、文件簽署業務人員不能僅憑職稱或出面簽署認定為實質受益人。 二、法人客戶：持股門檻與控制關係 客戶為法人時，金融機構應瞭解其業務性質、所有權及控制權結構。辨識具控制權的自然人時，重要標準是直接或間接持有該法人股份或資本超過百分之二十五。 門檻文字是「超過」，不是「達到」或「以上」；恰好百分之二十五不符合這項持股門檻，但仍須檢視是否透過其他方式行使控制權。 法人客戶的辨識具有層次： 先辨識透過持股或出資具有控制權的最終自然人。 對持股控制有疑義，或無自然人透過持股行使控制時，辨識透過其他方式行使控制權的自然人。 依前述方式仍未辨識出自然人時，辨識高階管理人員的身分。 三、確認客戶身分：包含實質受益人審查 《洗錢防制法》要求金融機構及指定之非金融事業或人員，於確認客戶身分時，內容應包括實質受益人之審查。不能只核對開戶者的姓名、證件或公司登記資料，就認為已完成全部義務。 「辨識」著重找出實質受益人是誰；「驗證」則是採取合理措施，確認其身分資料的可信性。 確認客戶身分程序所得資料，應保存至少五年（自業務關係結束或臨時性交易結束時起算）。「至少」代表是最低期間，不是上限。 四、信託：應確認的關係人 客戶為信託之受託人時，金融機構應瞭解信託的所有權及控制權結構，並確認下列人員的身分，以辨識客戶之實質受益人，及採取合理措施驗證： 委託人。 受託人。 信託監察人。 信託受益人。 其他可有效控制該信託帳戶之人。 或與上述人員具相當或類似職務者。 規定所列的是上述角色；「執行管理運用信託財產之人」不是規定所列的確認項目，題目若把它列為應確認資訊，屬錯誤敘述。另外，員工持股信託本身屬不適用辨識及驗證實質受益人的豁免對象，若選項寫成要確認「員工持股信託之實質受益人」，同樣是錯誤敘述。 「信託受益人」是信託關係中領取信託利益的角色；洗錢防制上的「實質受益人」則著重最終所有權及控制權，兩者概念不同。 五、不適用辨識及驗證實質受益人的對象 《金融機構防制洗錢辦法》對特定客戶設有不適用辨識及驗證實質受益人身分的規定。這些對象多半本身已受政府管理或高度監理，資訊透明度高。但若客戶已發行無記名股票，或有規定所列的高風險例外情形，就不能適用豁免。 客戶類型是否適用辨識及驗證 我國政府機關不適用（豁免）。 我國政府機關管理之基金不適用（豁免）。 員工持股信託、員工福利儲蓄信託不適用（豁免）。 外國公營事業機構適用，不因具公營性質就豁免。 未發行無記名股票之一般國內企業適用；「未發行無記名股票」本身不是豁免理由。 外國自然人、控制股份超過百分之二十五的股東適用；這些都不是豁免類別。 豁免的範圍只限於實質受益人的辨識及驗證。這些客戶仍須確認身分，也仍受其他洗錢防制規定拘束。 六、保險商品：年金保險應辨識 保險業辦理財產保險、傷害保險、健康保險或不具有保單價值準備金之保險商品時，原則上不適用辨識及驗證實質受益人身分的規定。這類商品多屬損失填補或保障性質，洗錢風險較低。 年金保險、人壽保險等具有累積價值的商品，則應辨識及驗證實質受益人身分。因此，選項並列財產、傷害、健康與年金保險時，應選年金保險。 保險契約的「受益人」與「實質受益人」不同：前者是保險給付的歸屬對象，後者是對客戶具最終所有權或控制權的自然人。 常考陷阱 把「自然人」換成「法人」或「自然人或法人」：實質受益人定義的最終對象是自然人；寫成「只指法人，不包括自然人」一定錯。 刪掉「最終」：「對客戶具所有權或控制權之自然人」少了「最終」，不是正確定義；應選有「最終」且為「自然人」的選項。 只選 A、漏選其他：「由他人代理交易之自然人本人」、「對法人或法律協議具最終有效控制權之自然人」、「直接間接持股或資本超過百分之二十五者」都屬實質受益人範圍，複選題要全選。 門檻寫成「百分之二十五以上」：正確為「超過百分之二十五」。 看到董事長、負責人或簽署人員就選：職稱與簽署行為不等於最終所有權或控制權。 信託確認對象多加角色：「執行管理運用信託財產之人」不在規定列舉中；「員工持股信託之實質受益人」則與豁免規定矛盾，兩者都是錯誤敘述。 「外國公營事業」誤當豁免：豁免的是「我國」政府機關及其管理之基金，外國公營事業機構仍須辨識及驗證。 「未發行無記名股票之國內企業」誤當豁免：未發行無記名股票只是不構成排除豁免的情形，不代表一般企業就可豁免。 保險商品選錯：財產、傷害、健康保險不適用；年金保險要辨識。 把保存五年當作上限：規定是「至少」五年。 記憶口訣 「最終自然人，所有或控制；代理看本人，持股逾二五。」完整定義與持股門檻一起記。 「信託委受監益，再加有效控制。」規定列舉的是委託人、受託人、信託監察人、信託受益人及其他可有效控制者，沒有「管理運用信託財產之人」。 「我國政府加基金，員工持股福利信託免查；外國公營不能免。」 「財傷健免查，年金要查；資料至少五年。」