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學習重點 制度由誰通過：銀行業及其他經金融監督管理委員會指定之金融機構，其防制洗錢及打擊資恐內部控制制度，應經董（理）事會通過。 誰負最終責任：確保建立及維持適當有效之防制洗錢及打擊資恐內部控制，由董（理）事會負最終責任。銀行如此，保險公司亦同。 報告多久一次：防制洗錢及打擊資恐專責人員應至少每半年向董（理）事會、監察人或審計委員會報告一次。 分清治理角色：通過制度、負最終責任、專責執行及接受報告，是不同層次的工作。不能因某人負責執行，就認定其負最終責任。 核心觀念 一、防制洗錢內部控制制度的核定層級 依《銀行業及其他經金融監督管理委員會指定之金融機構防制洗錢及打擊資恐內部控制與稽核制度實施辦法》，防制洗錢及打擊資恐內部控制制度應經董（理）事會通過。題目可能問「應經下列何者通過」「應經哪個單位通過」或「核定層級為何」，判斷重點都相同：制度應由哪一個治理機關決議。 「董（理）事會」是董事會與理事會的合併寫法，依機構的組織型態來理解。公司組織設董事會，合作社或農漁會等組織則設理事會。銀行題目若只寫「董事會」，指的仍是同一個治理層級。要注意，董事會是合議機關，不是董事長個人。 這項制度涉及金融機構整體的洗錢與資恐風險管理，因此不能停留在個別主管或功能性委員會的層級。即使委員會名稱含有「防制洗錢」或「風險管理」，也不能取代法定的制度通過機關。 二、建立與維持有效內控的最終責任 本單元另一個核心是：董（理）事會對確保建立及維持適當有效之防制洗錢及打擊資恐內部控制，負最終責任。這句話可拆成三組關鍵字： 建立：必須訂有防制洗錢及打擊資恐的內部控制制度，不能只有口頭要求。 維持：責任不因制度通過而結束，還要持續確保制度適當有效。 最終責任：實際工作即使由管理階層或專責人員執行，最終責任仍歸董（理）事會。 「制度由誰通過」與「誰負最終責任」是兩種不同問法，前者問決議層級，後者問責任歸屬，但本單元的答案都是董（理）事會，兩者可以一起記憶。 保險業另有相應的防制洗錢及打擊資恐內部控制與稽核制度規範，採相同原則：在保險公司，對確保建立及維持適當有效內控負最終責任的，也是董（理）事會。題目把產業從銀行換成保險時，不要因此改選董事長、總經理或總稽核。郵局同時經營儲匯與簡易人壽保險業務，兩種情境都要能判斷。 三、專責人員的定期報告義務 防制洗錢及打擊資恐專責人員應至少每半年向董（理）事會、監察人或審計委員會報告一次。作答時要同時核對三項：報告的主體、報告的頻率、報告的對象。 「至少每半年一次」是最低頻率，視需要增加報告次數並不違反規定。因此不能改寫成「每年一次」，也不能解讀為「每半年只能報告一次」。 特別注意：接受報告不等於有權通過制度。監察人或審計委員會列為報告對象，不代表防制洗錢內部控制制度可以改由其通過。作答前先辨認題目問的是哪一種職權。 四、容易混淆的角色比較 角色或機關本單元應掌握的定位作答關鍵 董（理）事會通過內控制度，並對建立及維持適當有效內控負最終責任看到「通過」或「最終責任」，就連結此機關 股東會公司最高意思機關，但不是本制度的通過機關不能以「地位最高」推論答案 董事長個人職位，與董事會不同不能用董事長個人取代董事會 總經理管理階層角色負責經營管理，不代表是最終責任主體 防制洗錢及打擊資恐專責人員（專責主管）執行相關專責工作，並負定期報告義務負責執行與報告，不等於承擔董事會的最終責任 監察人或審計委員會定期報告的對象之一接受報告與通過制度不可混為一談 總稽核、法令遵循主管與內控相關的專業職位職務與內控有關，仍不能取代董（理）事會 功能性委員會（防制洗錢及打擊資恐委員會、風險管理委員會、薪資報酬委員會）協助特定事項的組織名稱再相關，也不是法定的制度通過機關 常考陷阱 把股東會當成制度通過機關：「股東會地位較高」不能用來推論答案。這裡考的是法定權限分工，制度應經董（理）事會通過。 看到專業委員會就選：防制洗錢及打擊資恐委員會、風險管理委員會的名稱與業務高度相關，但都不是制度通過機關。薪資報酬委員會更與本題無關。 把監督角色當成核定角色：審計委員會、監察人，或選項中的「監察人會」，雖然具有監督性質，仍不是制度通過機關。 以個人主管取代合議機關：總經理、總稽核、法令遵循主管、洗錢防制專責主管，都不能取代董（理）事會的制度通過權限或最終責任。 以多人組合營造完整感：「董事長、總稽核」「總經理、洗錢防制專責主管」「董事長、總經理、總稽核」看似涵蓋多個重要職位，仍不等於董（理）事會。 混入員工關係組織：工會、勞資會議屬於勞動關係組織，與防制洗錢內部控制制度的通過無關。 換了產業就換答案：題目改問保險公司時，負最終責任的仍是董（理）事會。 把最低頻率改成固定上限：「每年一次」達不到至少每半年的要求；「每半年只能一次」則是把最低要求誤當成次數上限。 只記建立，漏掉維持：董事會的最終責任涵蓋建立及維持適當有效的內控，不能以制度已經通過為由，認為責任已經完成。 記憶口訣 「制度董事過，最終董事負；專責半年報，對象看清楚。」 作答時先圈出題幹中的「通過」「最終責任」或「定期報告」。前兩者都對應董（理）事會。定期報告則對應三項：主體是專責人員、頻率是至少每半年、對象是董（理）事會、監察人或審計委員會。