53.依經濟部對公司法函釋非公開發行股票之公司發行具否決權特別股行使否決權之範圍及時間，下列敘述何者錯誤？
(A)得發行「對於特定事項具否決權特別股」，並應於章程中載明
(B)對於特定事項具否決權之特別股股東，於行使否決權時，應以股東會所得決議之事項為限
(C)特別股股東對於「董事選舉之結果」，得行使否決權，以維持公司之正常運作
(D)依法屬於董事會決議之事項，不得行使否決權

這題的正確答案是 (C)，因為該選項的敘述是錯誤的。
根據[經濟部 108 年 1 月 4 日經商字第 10702430970 號函釋](https://www.whpgp.com/news/details.php?id=7257)，非公開發行股票之公司發行「對於特定事項具否決權特別股」（俗稱黃金股）時，其行使範圍與時間有嚴格限制：

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* 否決權範圍僅限「股東會決議事項」：特別股股東行使否決權時，必須以股東會本來就可以決議的事項（例如變更章程、公司解散、重大資產讓與等）為限。
* 排除「董事選舉結果」：函釋特別明文規定，特別股股東對於「董事選舉之結果」不得行使否決權，以維持公司之正常運作與經營權穩定。
* 排除「董事會職權事項」：依法屬於董事會決議之事項（例如經理人之委任、解任及報酬），特別股股東亦不得對其行使否決權。
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## 選項分析

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* (A) 正確：依公司法第 157 條規定，公司發行特別股時，應於章程中載明其權利義務。
* (B) 正確：否決權行使應以股東會所得決議之事項為限。
* (C) 錯誤：特別股股東不得對「董事選舉之結果」行使否決權。
* (D) 正確：依法屬於董事會決議之事項，不得行使否決權。
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