一、A股份有限公司（簡稱A公司）為非公開發行公司且非閉鎖公司之知名印 刷公司，其董事長張三詢問律師李四有關A公司，可否發行與普通股不同 之下列種類特別股：1.「股東持有甲種特別股者，得對於股東會決議『解 任特定董事之結果』行使否決權」、2.「股東持有乙種特別股者，得指定自 然人或法人出任董事3席，而受指定之自然人或法人以持有乙種特別股為 限」、3.「股東持有丙種特別股者，得對於公司讓與重大資產議案行使否 決權；另發行滿三年後，亦得按持有之特別股數量，1股轉換為3股普通 股」？假設你為李四，請附理由及法律依據回答上面三個問題。（25分）

二、假設你是B公司的法務人員，財務部門請教你下面問題：新公司法修正允 許股份有限公司得於每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥 補，以強化股東投資效益。本項公司一年可最多發放四次股利的新規定， 依據新公司法規定現金股利或股票股利發放的權限歸屬於董事會或股東 會？（亦即，每季發放或每半年發放股利的權限分配何屬？）請依每季或 每半會計年度，以及現金股利或股票股利發放的情形，分別依據法律規定 逐一說明之。（25分）

三、公司併購中有所謂股份轉換之類型，請問股份轉換與股份交換之差別何 在？另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之 過程中，「證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）曾為投資 人提問C公司之大股東下面問題：「大股東家族」與該私募股權基金之具 體合作細節，包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股 東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或 依據何在？請詳細論述之。（25分）

四、股份有限公司股東會決議之瑕疵，其救濟方法有幾種？請說明法之依據 及應如何適用。再者，王五持有D上市金控公司（簡稱D公司）300股之股 份，以未收到D公司本年度股東會開會通知為由，提起撤銷該次股東會決 議之訴，試問法院應如何處理王五的案件？請附理由及法律依據詳細回 答上面兩個問題。（25分）

一、A公司生產並販賣「虛擬實境運動遊戲機」，在相關市場的市場占有率為 80%。A公司於我國北部、中部、南部和東部的經銷商分別為B公司、C公 司、D公司和E公司。A公司考量各地消費者喜愛「虛擬實境運動遊戲機」 的程度不同，因此該產品在各地區的價格亦不相同，在北、中、南和東部 的價格分別為新臺幣（下同）30,000元、27,000元、24,000元和21,000元。 為避免有人在中、南和東部大量購買該產品後赴北部販賣，藉此賺取差 價，A公司與C公司、D公司和E公司的高階主管深入討論後取得了共識。 A公司與C公司、D公司和E公司分別作出了以下相同的約定：「一、經銷 商於任何情況下，一次最多僅能販賣2套遊戲機。二、若發現試圖於北部 賺取差價的企業或個人，經銷商應於每月底回報名單。三、違反以上2點 之經銷商，下一年度起將喪失經銷商資格。」請問A、C、D和E公司是否 違反公平交易法？（25分）

二、在「瓶裝100%柳橙汁市場」中，主要有A、B、C等3公司，3公司皆生產 和販賣300毫升的瓶裝100%柳橙汁，今年初的零售價格分別為新臺幣（下 同）71元、72元和73元，而3公司在相關市場的市場占有率，分別為31%、 32%和33%。3公司的負責人最近在私下的場合，分享了以下的商業資訊。 第一，3公司的300毫升瓶裝100%柳橙汁各自的成本，原本皆為25元左右， 但因各項成本逐漸增加，近日各自的成本分別為31元、32元和33元。第二， 2020年第2季結束前倘若調漲價格，根據3公司自行評估的結果，各自的零 售價格應不會超過80元、90元和100元。根據公平交易委員會調查，3公司 於2020年7月1日以電子郵件分別通知下游通路商並以電話確認，3公司生 產的300毫升瓶裝100%柳橙汁的零售價格，即日起調漲為78元、88元和98 元。請問A、B、C等3公司是否違反公平交易法？（25分）

三、全球新型冠狀肺炎疫情嚴峻，我國的A公司與B公司欲研發治療此疾病的 藥物，但認為各自的研發經費與人力不足。經深入討論後，2公司高階主 管決定進行一項研發合作計畫，合作的重點有三：「一、2公司的相關研發 人員得進入對方的管制實驗室，取得並利用研究數據，並參與相關實驗。 二、2公司就未來各自取得的所有相關醫藥專利，均同意對方無償利用。 三、針對上述的醫藥專利，非經2公司同意，不得於專利核准後3年內授權 其他事業或政府機關製造、販賣。」請問A公司與B公司是否可能在不違 反公平交易法的前提下進行此項合作計畫？（25分）

四、某國共有A、B、C和D等4公司生產、販賣「5G手機晶片」，交易對象為5 家手機製造商。該國70%的5G手機晶片由A公司生產、販賣，其餘3公司 各生產、販賣約10%的5G手機晶片。此外，由於A公司最早投入5G手機晶 片的研發工作，因此擁有較多的相關專利與營業秘密。A公司每片5G手機 晶片成本為新臺幣（下同）1,000元，今年第1季將晶片售予5家手機製造 商時，售價為1,500元。由於B、C和D等3公司的銷售量日漸增加，因此A 公司於5月初召集手機製造商開會，表示自6月1日起至12月31日止，晶片 售價將大幅調降為1,100元。B、C和D公司得知後對此次調降表達不滿， 認為A公司破壞「5G手機晶片市場」的秩序。該國主管機關調查時，A公 司表示，手機晶片種類繁多，因此「5G手機晶片市場」並非一獨立的市 場，且此次調降降低了手機製造商的成本，並無負面影響。若此案發生於 我國，請分析A公司是否違反公平交易法？（25分）

一、8家事業向公平交易委員會（以下簡稱公平會）提出申請，欲共同取得 2021年東京奧運轉播授權、共同租用衛星與光纖線路及分配轉播項目。公 平會審查意見有二：「第一，申請案有益於整體經濟利益與公共利益，准 予許可，期限自奧運開幕前2日起至閉幕後2日止。第二，申請人不得不當 提高或共同決定廣告價格、不得共同劃分廣告客戶、不得共同決定各申請 人的節目時段，且不得從事其他聯合行為。」請問公平會的審查意見是否 符合公平交易法的規定？（25分）

二、在「煮麵機器人市場」中，主要有A、B、C等3公司，3公司皆運用人工智 慧的研發成果，生產和販賣煮麵機器人。3公司在相關市場的市場占有率， 分別為40%、30%和30%。近年來，3公司產品的銷量雖逐漸增加，但激烈 的競爭，使得煮麵機器人的價格由多年前的每台約新臺幣（下同）30,000 元，降至去年的15,000元。經過3公司的負責人多次私下協商，決議自今 年初起，每台煮麵機器人的價格不得低於20,000元。由於多家餐廳無法再 以每台15,000元的價格購得煮麵機器人，因此質疑相關市場中已有聯合定 價的情事，而3公司的負責人對先前的決議，亦感到懊悔。請按公平交易 法分析，此時A、B、C公司是否有機會採取特定作為，以爭取減輕甚至免 除日後的罰鍰處分？（25分）

三、某國共有A、B和C等3公司生產「電動巴士電池」。該國共有3家電動巴士 製造商，皆為A、B和C等3公司產品的買受人。該國80%的電動巴士電池 由A公司生產，B公司和C公司則各生產10%的電動巴士電池。此外，由於 A公司最早投入電動巴士電池的研發工作，因此取得較B公司和C公司更 多的相關發明專利。去年10月初，A公司告知3家電動巴士製造商，A公司 將分別與其簽訂書面協議，主要內容為：A公司每年將支付每家電動巴士 製造商新臺幣5,000萬元的「回饋金」，但電動巴士製造商須同意僅向A公 司採購電動巴士電池。當時A公司表示，若電動巴士製造商拒絕簽訂該協 議，則A公司今年初起將不再販售電池給該製造商。為避免電池斷貨，3家 電動巴士製造商分別與A公司簽訂了協議。若此案發生於我國，A公司是 否違反公平交易法？（25分）

109年 - 109 高等考試_三級_公平交易管理、商業行政：公司法#88398

108年 - 108 地方特考_商業行政_三等：公司法#81570

105年 - 105年地方三等-公司法#58463

105年 - 105年高等三級暨普通考高考三級公司法  #54023

105年 - 105年鐵路人員高員三級公司法#53409

104年 - 104年地方三等-公司法#35011

104年 - 104年升官等、104年關務人員升官等、104年交通事業公路人員升資、104年交通事業港務人員升資考公務薦任_商業行政#29832

104年 - 104年高等三級暨普通考高考三級_商業行政#29111

104年 - 104年高員三級鐵路人員_會計 公司法#22576

103年 - 103年警察人員、103年一般警察人員、103年交通事業鐵路人員考高員三級_會計#32129