題組內容

一、A 股份有限公司為電信業者，已發行股數總數為三十億股。為與已發行股數總數為三億股之手機零售通路商 B 股份有限公司進行業務合作，A 公司董事會以特別決議方式通過發行新股三千萬股，換取 B 公司所發行之新股三千萬股。試附法律依據及理由回答下列問題：（25 分）

⑵假設前述案例中，A 公司所換取之股份並非 B 公司發行之新股，而係 B 公司大股東乙持有之三千萬股。乙又適為 A 公司董事，並參與該次 A 公司董事會決議。丙為 A 公司股東，質疑乙應迴避不得加入該次董事會表決。試問就此迴避爭議，丙之主張有無理由？